Derechos y responsabilidades de los socios en una sociedad mercantil

Gracias por estar un día más en nuestro blog. Muchos de nuestros clientes con empresas o que quieren constituir una, nos consultan acerca de los derechos y responsabilidades que tienen los socios dentro de una sociedad mercantil. Por eso hoy queremos dar con este artículo algunas ideas acerca de esta cuestión de los derechos, deberes y responsabilidades que tienen los socios frente a una sociedad mercantil.

Una sociedad mercantil es una entidad legal que se crea con el objetivo de llevar a cabo un negocio. En España está regida por la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se unificó en un único texto legal la normativa sobre el conjunto de sociedades de capital existentes hasta entonces en el ordenamiento jurídico español.

Pero lo realmente esencial es que al crear o unirse a una empresa de este tipo, es importante conocer los derechos y responsabilidades que tienen los socios para proteger su inversión y garantizar un trato justo y equitativo por parte de los administradores de la sociedad mercantil así como del resto de socios que la conforman.

“Los derechos de los socios son fundamentales para proteger su inversión y garantizar un trato justo y equitativo por parte de la sociedad y de sus administradores.”

Javier Ortíz

Conoce tus derechos y responsabilidades dentro de una sociedad mercantil

¿Quiénes son los socios en una sociedad mercantil?

Determinar quién tiene la condición de socio dentro de una sociedad suele estar bastante claro, ya sea por ser de los socios originales o de los que participaron en las decisiones durante la vida de la sociedad. 

Pero a veces, esta condición de socio puede llevar a algún tipo de desacuerdo dentro de su seno, y en este caso debe ser resuelto por el Presidente del Consejo de Administración estableciendo, por ejemplo, una lista clara de asistentes en base a criterios determinados, o a través del órgano ejecutivo si los miembros ejercen otros derechos. 

En algunas ocasiones se ha llegado al caso de que han tenido que ser las autoridades judiciales o arbitrales las que hayan tenido que tomar la decisión sobre la condición de socio y su forma de participación.

Tipos de sociedades mercantiles en España

En España, existen diferentes tipos de sociedades mercantiles, siendo de las más comunes la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima. También existe la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral y la Sociedad en Comandita.

Pensar que los derechos y responsabilidades de los socios en una sociedad son un tema menor o que se solventan con un mero trámite, puede llevar a complicaciones graves de difícil solución en muchos casos. Por eso es buebo conocer que ocurre en cada sociedad con el papel de los socios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada.

La sociedad limitada (SL) es el tipo de sociedad más común en España desde hace décadas. Es una opción popular entre los empresarios, ya que les permite limitar su responsabilidad a la cantidad de capital que hayan aportado a la empresa. Además, la SL es una estructura adecuada para las necesidades de una pequeña o mediana empresa, ya que los requerimientos de capital son inferiores a los de una sociedad anónima.

La SL se caracteriza por tener una responsabilidad de los socios limitada y por tener el capital social dividido en participaciones. Para constituir una SL, se exige un capital mínimo de 3.000 euros que debe ser desembolsado íntegramente en la firma de la escritura pública. Sin embargo, es posible proceder a una fundación sucesiva de la SL con una cifra inferior. En este caso, los promotores quedan sometidos a límites y obligaciones especiales hasta que se alcance la cifra de capital mínimo.

Sociedad Anónima

En el mundo de los negocios, la sociedad anónima es la segunda opción más utilizada en España. Esta forma jurídica se caracteriza por dividir el capital social en acciones que pueden ser transferidas libremente, a diferencia de la sociedad limitada. Además, la cantidad de socios que pueden participar en la sociedad anónima es muy amplia.

Para constituir una sociedad anónima se exige un mínimo de capital de 60.000 euros, que debe ser desembolsado en un 25% en el momento de la escritura pública. El número mínimo de personas necesarias para su constitución es una.

Entre las ventajas de la sociedad anónima, se encuentra la posibilidad de dividir el capital en acciones que se transmiten libremente, así como la limitación de la responsabilidad de los socios al capital aportado. Además, este tipo de sociedad puede ser unipersonal y cotizar en bolsa. Es importante destacar que determinadas actividades, como las sociedades bancarias, farmacéuticas, de seguros y las gestoras de fondos de pensiones, exigen este tipo de sociedad mercantil.

Sin embargo, también existen desventajas a tener en cuenta. El capital mínimo exigido para la constitución es elevado, lo que puede ser una barrera para algunos emprendedores. Además, no se puede controlar la presencia de personas ajenas a la empresa y los trámites para la constitución y funcionamiento son más complejos que los de, por ejemplo, una sociedad limitada.

Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral

La sociedad limitada laboral es una forma jurídica en la que el capital social pertenece en su mayoría a los trabajadores que desempeñan una función remunerada directa dentro de la empresa. En concreto, estos trabajadores deben poseer al menos el 51% del capital social de la sociedad y tener una relación laboral de tiempo indefinido con la misma.

Sociedad en Comandita

La sociedad comanditaria es una forma jurídica de sociedad mercantil en la que varios socios participan en la gestión de la empresa. Sin embargo, existe una importante diferenciación entre los socios que intervienen en la gestión y aquellos que no lo hacen.

Por un lado, se encuentran los socios colectivos o gestores, quienes tienen el derecho a participar activamente en la gestión de la sociedad comanditaria. No obstante, también tienen la obligación de responder de forma ilimitada ante las deudas de la sociedad, con su propio patrimonio.

Por otro lado, los socios comanditarios son aquellos que no participan en la gestión de la sociedad, pero que sí aportan capital para su funcionamiento. La principal ventaja para los socios comanditarios es que su responsabilidad se limita únicamente al capital que han aportado a la sociedad, lo que les permite tener una inversión en la empresa sin comprometer su gestión.

Para constituir una sociedad comanditaria, es necesario contar con al menos dos socios: uno colectivo o gestor y otro comanditario. Este tipo de sociedad es una opción interesante para aquellos inversores que deseen aportar capital a una empresa sin tener que participar activamente en su gestión, pero que, a su vez, quieran tener cierto control sobre su inversión.

Un socio informado vale por dos: conoce tus derechos y responsabilidades en cualquier sociedad mercantil 

Principales derechos de los socios en una sociedad mercantil

Aunque cada tipo de sociedad tiene regulados los papeles de los socios, y dentro de cada sociedad se pueden pactar determinados aspectos, los socios de una sociedad mercantil tienen una serie de derechos que están diseñados para protegerlos y garantizar un trato justo y equitativo. Entre los principales derechos se encuentran:

Derecho a participar en las decisiones de la sociedad

Los socios tienen derecho a participar en las decisiones importantes de la sociedad, como la elección de los directores o la aprobación de los estados financieros. Este derecho se establece en la ley y en los estatutos de la sociedad.

Derecho a recibir información

Los socios tienen derecho a recibir información sobre la gestión y las finanzas de la sociedad, incluyendo estados financieros y otros informes relevantes. Este derecho es fundamental para que los socios puedan tomar decisiones informadas sobre la empresa.

Derecho a recibir una distribución de ganancias

Los socios tienen derecho a recibir una distribución de las ganancias de la sociedad, según se establece en los estatutos de la sociedad. Este derecho es importante para que los socios reciban una recompensa por su inversión en la empresa.

Derecho a vender o transferir sus acciones

Los socios tienen derecho a vender o transferir sus acciones a otras personas, siempre y cuando se cumplan las regulaciones aplicables. Este derecho permite a los socios recuperar su inversión en la empresa si así lo desean.

Derecho a una compensación justa

Los socios tienen derecho a recibir una compensación justa por su participación en la sociedad, incluyendo una remuneración adecuada por sus acciones y cualquier compensación adicional acordada. Este derecho asegura que los socios sean compensados adecuadamente por su trabajo y contribución a la empresa.

Derecho a un trato justo y equitativo

Los socios tienen derecho a un trato justo y equitativo por parte de la sociedad y sus directores, incluyendo el derecho a ser tratados de manera igualitaria en comparación con otros socios. Este derecho garantiza que no haya discriminación o favoritismo en la empresa.

Derecho a presentar quejas

Los socios tienen derecho a presentar quejas y hacer valer sus derechos en caso de que se sientan perjudicados por la gestión o las acciones de la sociedad. Este derecho les permite tomar medidas si sienten que sus derechos están siendo violados o si hay problemas en la empresa.

Responsabilidades de los socios en una sociedad mercantil

Los socios de una sociedad mercantil tienen una gran responsabilidad en su funcionamiento y éxito. Entre las principales responsabilidades se encuentran:

Contribución de capital

Los socios deben cumplir con su obligación de contribuir con el capital necesario para la creación y el funcionamiento de la sociedad. Esta contribución se establece en los estatutos de la sociedad y es esencial para el éxito de la empresa.

Gestión de la sociedad

Los socios tienen la responsabilidad de participar en la gestión de la sociedad y tomar decisiones importantes. Esta responsabilidad incluye la elección de los directores y la aprobación de los estados financieros, entre otras decisiones.

Responsabilidad frente a terceros

Los socios son responsables de las deudas y obligaciones de la empresa ante terceros. Por lo tanto, deben ser conscientes de los riesgos que puede implicar su inversión y trabajar juntos para minimizar esos riesgos.

Trabajo conjunto

Es importante que los socios trabajen juntos para alcanzar los objetivos y estrategias de la sociedad. La colaboración y el compromiso son claves para el éxito y la responsabilidad de los socios en una sociedad mercantil.

Conclusión sobre los derechos y responsabilidades de los socios

Los derechos y responsabilidades de los socios en una sociedad mercantil son fundamentales para garantizar un trato justo y equitativo y para asegurar el éxito de la empresa. 

Es importante que los socios conozcan sus derechos y responsabilidades, así como las regulaciones aplicables. Además, es fundamental que trabajen juntos para lograr los objetivos y estrategias de la sociedad y minimizar los riesgos asociados con su inversión. 

Si usted tiene participación en alguna sociedad y tiene dudas o problemas dentro de esta, puede buscar nuestro asesoramiento y recibir orientación y ayuda en su situación particular.